上海：“宏伟蓝图”新年加油干******

　　【坚定信心 勇毅前行⑮】

　　光明日报记者 任鹏 颜维琦

　　1月3日，新年第一个工作日。上海松江广富林国际文化交流中心 的会场大厅里 ，正在举办国家级松江经济技术开发区、综合保税区2022年度长三角G60科创走廊高质量发展暨经开区成立30周年企业座谈会。大屏幕上 ，一幅幅动人的画面 ，一串串骄人 的数据 ，展示着“而立之年” 的松江经济技术开发区走过的成长之路 。

　　1992年7月，国家级松江经济技术开发区前身上海松江工业区正式启动开发建设。30年间 ，开发区着力锻造创新创造“生力军”，不断跑出项目投资“加速度”。尤其是近年来，作为长三角G60科创走廊策源地 ，开发区 的全国综合排名从2018年的第101名跃升至2022年的20强 。2022年 ，预计实现全口径税收同比增长22.5% ，工业固定资产投资、招商户数 、合同外资、到位资金等全部超额完成了全年任务 。

　　“2022年 的销售收入大概是2021年的4倍。”上海超硅半导体股份有限公司董事长兼总裁陈猛说 ，在过去的4年半间 ，公司累计投资接近60亿元 ，2023年预计再增加投资20亿元。在陈猛看来 ，公司 的迅速发展不仅得益于这里开放 、包容的投资环境，更得益于体贴入微的营商环境 。在国家及地方出台各项法规后 ，开发区第一时间向企业进行细致到位 的政策解读，并提供相应服务 ，做好企业的“店小二”，当好企业 的“同路人”“知心人” 。

　　“不久前，中央经济工作会议提出‘要把恢复和扩大消费摆在优先位置’，《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》也推出了全面促进消费 、加快消费提质升级的具体举措 。”新年给百事公司大中华区CEO谢长安带来新的希望，“冬去春来 ，万物复苏 ，展望2023年 ，我们满 是憧憬 。”

　　同一天，继一批重大工程集中开工后，徐汇区举办2023年投资促进大会暨重大项目签约仪式 ，17个重大项目集中签约 ，涵盖大健康、车联网、信息技术 、汽车、元宇宙等领域。其中 ，宝马集团的上海研发中心即将迁入徐汇滨江 。

　　“未来，宝马愿积极参与到上海徐汇创新型 、开放型经济建设中，积极践行数字化转型战略 ，并继续加大对相关领域和技术 的投资 ，推动数字创新与未来出行的发展，为徐汇、为西岸发展助力 。”宝马集团中国区副总裁吴燕彦表示 。

　　在静安、在金山 、在临港新片区……涉及产业发展、民生保障和基础设施 的重大项目集体开工，寄托着人们对2023年 的美好展望 。“始终保持锐意创新 的勇气 、敢为人先 的锐气 、蓬勃向上 的朝气 ，发扬钉钉子精神 ，强化一抓到底的意志力 ，以排头兵 的姿态和先行者的担当 ，把宏伟蓝图变为‘施工图’‘实景画’，奋力开创上海现代化建设新局面。”在新年第一个工作日举行 的2023年上海市委首次季度工作会议上 ，上海市委主要领导表示。

　　《光明日报》（ 2023年01月07日 01版）

零元员工持股计划激增背后 ：慷谁之慨 ，谋谁之利？******

　　低价、低考核 的员工持股计划频现 ，上市公司为员工谋福利愈发“慷慨” 。

　　证券时报记者统计 ，2022年共有264家A股公司推出员工持股计划，同比增长18% 。其中 ，35家公司 的员工持股价格不超过1元/股，同比翻番，更有21家公司计划推出0元持股方案。

　　与此同时 ，市场对于低价员工持股计划“白送” 的质疑声也愈演愈烈 。2022年发布0元员工持股计划 的上市公司中 ，约半数收到了交易所关注函 ，要求公司对方案的公平性、合理性以及是否存在利益输送做出说明。

　　员工持股计划 是重要 的中长期人才激励方式。然而，近年来频频出现的超低价员工持股计划，不少都缺乏对等的考核和约束机制，侵害股东利益的同时 ，也未能实现员工普惠 ，成为了少数人攫取利益的手段。

　　员工持股再成香饽饽

　　员工持股计划是公司稳定人才队伍 、优化治理结构 的重要工具。相比于股权激励 ，员工持股计划的覆盖范围更广 ，所受监管更为宽松 ，在定价、业绩考核 、锁定期限上更具灵活性。

　　2014年6月 ，证监会首次发布规范员工持股计划的指导意见，点燃了上市公司实施员工持股计划 的热情。2015年全年，共有277家公司发布员工持股计划(以董事会预案日统计 ，下同)，掀起A股第一波员工持股计划 的高潮 。

　　然而，第一波员工持股计划 的热浪未能延续 。伴随着牛市行情 的结束 ，发布预案 的上市公司数量逐年减少 。2019年全年 ，仅有101家公司推出预案，较2015年下降了63% 。直到2020年 ，上市公司推行员工持股计划 的热情才逐步恢复 ，2021年发布预案 的公司数量再度突破200家关口，2022年这一数字进一步提升至264家 ，逼近2015年 的峰值 。

　　从高调亮相到少人问津，到再成香饽饽，参与者持股收益率的涨跌 ，或许是员工持股计划受欢迎程度几经变化 的重要原因。

　　很长一段时间内 ，“认购即被套”、“专坑自己人”成了员工持股 的标签。根据记者的统计，2019年之前实施 的员工持股计划中，实施一年后出现浮亏 的占比高达2/3，约15%的公司股价直接腰斩。部分以信托计划方式实施的员工持股计划因存在一定杠杆，股价的下跌一度引发多家公司员工持股计划“爆仓”，导致参与的员工血本无归 。

　　2019年是员工持股计划整体盈利与否 的分水岭。记者统计发现，2019年实施的员工持股计划中 ，一年后浮亏 的比例下降至31%；而在2018年，这一比例高达68.8%；2020年和2021年实施的员工持股计划 ，六成以上在一年后维持浮盈 ，员工持股计划不再是参与者 的负担(图1 ，见A1版)。一定 的获利空间可以保障员工持股计划发挥激励和福利作用 。

　　与员工持股计划数量稳定增长不同，2022年A股股权激励计划同比下降了8.41% 。荣正咨询资深合伙人何志聪认为 ，员工持股计划的增加也与经济环境的变化有关，“上市公司面临业绩增长压力和留人的困境 ，常规股权激励计划有刚性要求，包括定价和业绩考核等，在当前经济环境下 ，不一定能达到预期激励效果。”

　　“骨折方案”激增 渐成福利方案

　　除了受市场环境影响外 ，员工持股方案中股票认购价格 的变化 ，对收益率 的高低起到了关键作用。

　　以员工持股计划草案中的拟发行价与董事会预案日前收盘价 的比值计算折价 ，2015年至2018年推出的员工持股计划平均折价幅度均在10%以内 ，2020年后折价幅度均超过30%，2022年达到38% 。也就是说，2020年后推出 的员工持股计划，参与员工平均可以六折至七折的价格买入(图2)。

　　2020年之前，员工持股计划 的定价通常以定价基准日前20个交易日均价或回购股份均价为基准，给予少量折价 。近三年员工持股定价方式更趋灵活，购买折价率越来越高的同时 ，“骨折价”的员工持股计划数量急剧增多 。

　　2022年 ，共有35家公司推出1元/股以内超低价员工持股计划 ，其中21个员工持股计划出现“0元购”(表1) 。如果没有对等的考核和约束机制，这些员工持股计划就彻底失去激励效应 ，成为完完全全 的员工福利。

　　有上市公司表示 ，从员工激励有效性的角度出发，受市场价格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应 的正向收益 ，同时额外 的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励 ，最终导致激励效果欠佳。出于参与主体激励作用最大化目 的 ，公司选择实施低价员工持股计划 。

　　白菜价方案 ，慷谁之慨 ？

　　根据规定，用于员工持股计划 的股票主要源自上市公司回购 、二级市场购买、认购非公开发行股票 、股东赠予四种方式。A股市场上 ，上市公司回购是当前最常见的选择。在2022年发布草案的员工持股计划中 ，股票全部或部分来源于上市公司回购的占比73%。

　　从这一层面来说 ，回购型员工持股计划的成本由上市公司负担 。然而，有些自身盈利情况堪忧的上市公司仍斥“巨资”回购股份 ，再以低价或零对价实施员工持股计划 ，这将不可避免地影响到股东的利益 ，不符合员工持股计划所倡导的公司 、员工 、股东风险共担、利益共享 的原则。

　　证券时报记者统计发现 ，在2022年受让价格折价幅度超过50%的员工持股计划中 ，16.2%的公司2021年净利润亏损 ，有 的甚至已连亏多年。此时推出低价 的回购型员工持股计划，无疑会进一步增加公司成本 ，使公司业绩雪上加霜。

　　2022年12月 ，首航高科 的0元员工持股计划，在股东大会上以超过90% 的反对票被否决 。首航高科已连续两年亏损，2022年前三季度仍亏损1.22亿元 ，加上激励对象此前在二级市场减持的行为，这一员工持股计划被投资者质疑有掏空公司之嫌。同月，另一家推行0元员工持股计划的金盾股份，虽然股东大会上表决通过，但中小股东投下反对票的比例达67.89%。

　　因推出“骨折价”员工持股计划遭受质疑 的不乏白马股 。2022年9月 ，中炬高新的半价员工持股计划，在股东大会上被以58.33% 的反对票否决，中小股东更 是投出了85.93% 的反对票。该公司多名董事在董事会表决中也提出反对意见，理由包括该持股计划将为公司带来数亿元亏损、福利性质大于激励性质、控股股东控制权加强进而影响中小股东利益等。

　　作为具有福利属性 的激励形式，员工持股计划存在一定 的折价 是合理现象 。但如果折扣过高 ，则难免引发市场对于计划实施初衷和公平性 的质疑。

　　利益倾斜之下，谁最受益？

　　与股权激励仅面向董事 、高管、核心人员和少数骨干不同 ，员工持股计划的可参与对象为所有公司员工 ，具有普惠性 。上市公司可自主选择持股计划的覆盖范围 ，并自行确定各类对象的持股份额及比例 ，经董事会确认后 ，通过股东大会表决即可。

　　不过 ，记者梳理发现，部分低价员工持股计划，股份认购比例向董监高群体严重倾斜(表2)。在2020年以来发布的200余个折价率超过50%的方案中 ，34个计划 的高管认购比例超过50% 。由于董监高人数较少，这类利益倾斜的员工持股计划容易成为个别人攫取利益的工具。

　　例如 ，2022年11月发布员工持股计划预案的ST中嘉，7位认购对象中4人为董监高 ，认购比例高达92%，仅副总裁朱林1人认购比例就高达72.54% ，但朱林2022年3月才上任公司副总裁。解锁股票仅设置了个人考核目标，未设置公司考核目标。

　　再如恺英网络，公司在2020年至2022年共发布过三期员工持股计划，以预案日收盘价算 ，对应市值超过3亿元。三期员工持股计划中 ，董监高认购的总份额占比高达76% ，三期受让折价率均超过50%。2022年11月发布的最新一期员工持股计划显示，仅董事长金锋一人 的股份认购比例就占到当期全部份额的31.63% 。与其称为员工持股计划，不如叫作高管奖励计划。

　　股权激励计划对股份转让价格、业绩考核均有明确 的要求，而员工持股计划操作更为灵活，员工持股计划向董事和高管群体大幅倾斜，难免引发市场对于公司借员工持股计划刻意规避股权激励中更苛刻 的授权要求和更严格监管 的猜想。

　　业绩考核放水，激励变成白送？

　　不可否认 ，上市公司有权通过员工持股计划奖励优秀员工 ，但派发福利不应以牺牲股东利益为前提。尤其对于低价员工持股计划 ，更应该在业绩考核设置上把好关，设置相应的约束机制 。然而 ，当前的低价员工持股计划中 ，相当一部分设置的业绩考核标准较低，指标五花八门 ，有 的公司甚至完全不设置任何解锁考核 。

　　在交易所发出 的员工持股计划关注函中 ，业绩考核标准 的合理性是重要关注点(表3)。2022年，通源石油 、福光股份、通达股份等多家1元/股以内员工持股计划草案未设置任何业绩考核标准。

　　这些公司在员工持股计划推出前，业绩表现就多数不尽如人意。如通源石油 ，公司用于员工持股计划所回购股份的总费用约为928万元 ，而公司2021年净利润仅有1458.5万元 。福光股份在2020年和2021年已连续两年净利润下滑 ，2022年前三季度净利润继续下降39%，通达股份2021年净利润更下滑80%。

　　除未设置公司业绩考核指标 的情形外 ，还有一些员工持股计划因考核标准过于宽松受到质疑 ，其中包括设置的业绩增速过低 、选择业绩大幅下滑 的年份作为基期、考核解锁标准选用了产能等非业绩指标等 。

　　宽松 的解锁标准下，顺利完成短期业绩考核目标成为大概率事件。即便如此 ，有的上市公司在发现未能完成业绩考核目标时 ，直接下调了考核标准 ，使本就宽松 的考核标准进一步丧失严肃性。记者粗略统计，2022年超过5家公司发布了业绩考核目标调整公告。

　　2022年5月 ，格力电器发布公告，下调2021年6月发布 的第一期员工持股计划的业绩考核标准，调整后2022年需达到的净利润标准比调整前减少约36亿元。此前，格力电器 的员工持股计划因利益过于倾斜高管群体而备受争议，一度导致股价大跌，此次因没有达到要求而下修业绩考核门槛 的举措，更使本就饱受争议 的员工持股计划遭受更大质疑 ，企业公信力受损 。

　　暗藏利益输送路径

　　上市公司实施员工持股计划 ，本意 是建立和完善劳动者与所有者 的利益共享机制，改善公司治理水平，提高团队凝聚力和公司竞争力 。不过 ，员工持股计划方案的灵活和监管的相对宽松 ，在增加上市公司自由度 的同时，也为利益输送留下了空间。

　　基于前文提及 的低价员工持股计划 的主要争议点，不难勾勒出员工持股计划可能暗藏 的利益输送路径 ：上市公司以真金白银回购的股份实施超低价员工持股计划，并将认购比例向少数董监高倾斜 ，最后设置宽松的股份解锁考核指标，公司和股东利益受到侵害。

　　从锁定时长来看，2022年实施的高折价员工持股方案中 ，约有21% 的方案全部股份的锁定期为12个月 ，其余方案中 ，绝大多数为三年内分批解锁 。整体来看短线特征明显 ，不利于员工持股计划实现长线激励 的目标 ，也容易在股份解锁后使股价承压 。

　　利益输送是监管关注的重要问题 ，然而面对监管关注函中的质询 ，不少上市公司给出 的回复也模板化、套路化严重，颇有“打太极” 的意味 ，并不能很好地为投资者解惑。

　　例如，某公司在回复交易所关于未设置短期业绩考核目标 的原因时称 ，“公司未设置短期业绩考核解锁目标，更有利于核心骨干员工增加对公司的认可 ，有利于引导员工持续关注公司长期战略目标的实现 ，而非短期业绩及股价波动，有利于实现公司 、股东和员工利益长期保持一致 的目标 ，加快公司战略目标的实现 ，为公司及股东带来更高效 、更持久的回报 。”

　　另一公司在回复为何将受让价格定为0元时称，“公司以0元/股受让公司回购 的股份 ，体现了公司对未来长远发展 的信心” 。不少公司在回复公告中表明，实施0元员工持股计划是参考了其他已实施公司的案例。

　　这些回复显然缺乏事实支撑 ，不符合多数投资者 的认知，难以打消投资者对实施低价员工持股计划动因的质疑 ，关注函回复仿佛只 是走了个过场。

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚认为 ，零成本员工持股计划并非没有成本，也可能是为公司未来稳定持续运营暗藏了成本 ，其中就包括少数内部人侵占外部分散股东利益合法途径 的行为 。

　　针对目前在A股出现 的0元员工持股计划 ，郑志刚提出两点建议：一 是还原员工持股计划的原本设计激励初衷 ，使激励员工不仅付出持有成本 ，而且需要设置严格 的解锁条件；二 是通过在股东大会表决上设置更高 的通过门槛，赋予小股东阻止利益侵占和输送的可能和途径。

　　荣正咨询何志聪表示：“从上市公司持续发展看，人才激励应该更多包容 ，更多个性化特点，而不 是风险 。在制度设计和监管层面 ，主要防范利益输送 的风险 ，比如实际控制人 是否能参加 ，高管 是否能大比例参加，如果 是奖金换股 ，对提取奖励的规则应进一步披露信息。”

　　“零成本”员工持股计划应以公平性为前提

　　在互联网快速发展 的这些年，腾讯、京东 、小米等大厂常常斥资上亿元进行员工股权激励 ，甚至直接向员工派送股票，壕气十足。员工心满意足，看客心生羡慕，这一股份奖励多被解读为关怀员工 ，实现利益绑定和共赢的治理方式 。

　　反观A股市场 ，自2019年三七互娱首次推出0元员工持股计划以来，关于员工持股0元购的争议始终不断 ，优质的龙头公司也难以幸免 。同样是上市公司推行员工福利，舆论为何两极分化 ？

　　对比之下不难看出，员工持股计划受到争议的焦点不在于低价或 是0元本身，而是计划 的公平性 。

　　首先，方案本身是否公平 。以腾讯为例，公司 的股权激励计划以重点激励和普惠奖励相结合，2020年至2022年共推出了10期员工股份奖励计划 ，授予人数最多的有2.97万人，占全部员工人数比例超过20% ，授予人数最少 的也有2400人 ，且均为非关联人士 ，即不包括董事和主要股东 。

　　而A股上市公司近三年实施的1元/股以内员工持股计划，授予人数占员工总数 的平均比例约为6%，董监高平均认购比例22.5%，倾斜性严重 ，普惠性较差 。这使得员工持股计划实施 的动机受到质疑。

　　其次，方案 是否侵害了股东 的利益 。那些受到市场肯定 的员工股份奖励计划 ，公司长期保持了稳定的业绩增长 ，并多伴有大手笔分红 。股东长期从公司成长中获益，自然更加信任公司员工持股计划 的激励作用 ，也更信任公司 的治理方式 。

　　A股实施低价员工持股计划的公司中，不少公司不仅业绩差、分红少 ，在业绩考核上也一味降低标准，同时降低了投资者对公司未来成长性的预期 。

　　可见 ，大多数股东只要切实分享了企业成长的成果，从持股中稳定获益，就并不会真正在意企业以适当价格向员工发放股份奖励。这样能实现公司、股东和员工 的共赢 。

　　在政策完善和监管层面，为充分发挥员工持股计划 的长效激励作用，避免其成为少数人谋利的工具 ，政策应以维护公平为前提，在保持员工持股计划灵活性 的同时应适当提高实施门槛 。同时 ，鼓励和引导上市公司实施长期计划，以激励和约束对等为原则 ，完善低价员工持股计划的约束机制 ，维护市场各方利益 的公平。